Sandy Kominsky es un legendario maestro de actuación, quien ha pasado toda su vida tratando de obtener la gloria en Hollywood, sin nunca haber conseguido algo importante. Norman Newlander es el agente de relaciones publicas y amigo cercano de Sandy. Después de la muerte de Eileen, esposa de Norman, estos dos amigos se embarcan en una nueva vida, mientras conocen nuevas personas y llegan a la dolorosa conclusión de que se encuentran cerca del final de su tiempo, y que los mejores años ya quedaron muy atrás.