Luego de que Will decide tomarse un tiempo para él y poder descansar de todo el ajetreo, regresa de una isla tropical y se encuentra con varias sorpresas. Primero, la propia Grace buscará su ayuda para que ella pueda decidirse con su relación romántica, pues hay dos candidatos que le agradan, pero no sabe con quién formalizar, así que busca en Will la voz de la razón. Sólo que la vida romántica tan complicada de su mejor amiga no será lo único a lo que deberá enfrentarse, ya que se da cuenta que durante su ausencia, Jack y Grace comenzaron a compaginar más y ahora tiene una relación bastante íntima, así que esto hará que Will se moleste poroque siente que su amigo le está arrebatando a su mejor amiga. También el grupo de amigos reconectará con personas del pasado y se darán cuenta de que aún tienen mucho por aprender.
Will vuelve de sus vacaciones en el Caribe e intenta a ayudar a Grace, que está confundida y no puede decidirse entre sus dos novios.
S03E02 - Fear and Clothing
Grace despierta de madrugada a Will y Jack. Alguien ha forzado la cerradura y ha intentado entrar en su casa.
S03E03 - Husbands and Trophy Wives
Jack y Will son invitados a una fiesta gay que resulta bastante aburrida.
S03E04 - Girl Trouble
Grace contrata a una becaria para que la ayude en su estudio de decoración.
S03E05 - Grace 0, Jack 2000
Grace quiere romper con Ben porque no se ve a futuro con él, pero éste se niega.
S03E06 - Love Plus One
Nicolás, un antiguo novio de Grace, llega a la ciudad y le propone un trío.
S03E07 - Gypsies, Tramps and Weed
Es el cumpleaños de Will y lo celebra con sus amigos cenando en un restaurante.
S03E08 - Lows in the Mid-Eighties - Part 1
Grace, Will, Jack y Karen le narran a una desconocida una anécdota que vivieron en 1985 con tal de subirle el ánimo.
S03E09 - Lows in the Mid-Eighties - Part 2
Will y Grace continúan narrando lo sucedido en 1985, cuando fueron a dormir juntos a casa de ella y él le termina por confesar algo.
S03E10 - Three's a Crowd, Six is a Freak Show
Grace tiene una cicatriz en el labio por una pequeña intervención.
S03E11 - Coffee & Commitment
Jack se ha convertido en un adicto al café tras intentar ligarse a un camarero.
S03E12 - Swimming Pools... Movie Stars
Will y Grace visitan la casa de una famosa cantante que quiere venderla.
S03E13 - Crazy in Love
Will se decide a llamar a Matt, un atractivo periodista deportivo que conoció en la tienda de ropa donde Jack trabajaba.
S03E14 - Brothers, A Love Story
Will se enfada con su novio ya que Matt no admite que son pareja.
S03E15 - My Uncle the Car
Jack recibe una postal de su madre y le informa sobre la identidad de su padre.
S03E16 - Cheaters
George, el padre de Will, viene a la ciudad y Grace lo sorprende en el teatro con una mujer que no es su esposa.
S03E17 - Cheaters, the conclusion
Will sigue sin creer que su padre tiene una amante, así que organiza una cena bastante incómoda.
S03E18 - Mad Dogs and Average Men
Will quiere romper con su novio Paul, pero aún no lo hace porque quiere mucho a la mascota de éste.
S03E19 - Poker? I Don't even Like Her
Will y sus amigos juegan todas las semanas al poker en casa de éste, pero se cansan de Grace.
S03E20 - An Old Fashion Piano Party
Grace se encuentra con una antigua amiga que mantenía una relación similar a la que ella mantiene con Will.
S03E21 - The Young & the Tactless
Karen busca deshacerse de su suegra y la deja en casa de Will.
S03E22 - Alice Doesn't Lisp Here Anymore
Grace recibe la noticia de que Alice, una antigua compañera de colegio ha muerto.
S03E23 - Last of the Really Odd Lovers
Will y Grace comienzan a salir con hombres de los que se averguenzan.
S03E24 - Sons & Lovers - Part 1
Will y el resto de sus amigos preparan una fiesta para recibir a un importante invitado.
S03E25 - Sons & Lovers - Part 2
Jack recibe una noticia sorprendente.
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