Aunque esta película es una nueva versión de la clásica Carnival of Souls de 1962, en realidad, tiene poco parecido con la original, aparte del final.
Candace Hilligoss, estrella de la película original de 1962, recibió una oferta para un cameo en esta nueva versión, pero lo rechazó. Además, luego de ver esta versión, comentó lo mucho que la había odiado.
La mayor parte de la película se filmó en San Pedro, California, una pequeña ciudad portuaria en el condado de Los Ángeles. Las escenas que muestran el carnaval abandonado se filmaron en el puerto de San Pedro, cerca del puente Vincent Thomas, que conecta con la ciudad de Long Beach. Una de las escenas iniciales en la que Alex está parada sobre un acantilado con vista al océano se filmó en Paseo Del Mar, una carretera costera que corre frente a la famosa campana coreana de San Pedro, hacia Palos Verdes y, finalmente, la ciudad de Torrance.