Marvel decidió hacer un universo Noir de varios de sus personajes y entre ellos estaba Spider-Man. En esta versión nuevamente Peter Parker (Nicolas Cage) es el alter ego del arácnido, y sus poderes son prácticamente los mismo de siempre. Lo que cambia es que la historia está ambientada en 1933, durante la Gran Depresión y el contexto de los personajes.
Peter es el protegido y aprendiz del experimentado reportero del Daily Bugle, Ben Urich, quien tiene una red de informantes llamado Araña. Parker tras recibir información que no era para él, decide acudir a la descarga de productos robados de El duende, y accidentalmente recibe la picadura de una araña cuando una estatua se rompe y de ahí salieron muchos insectos como consecuencia. A partir de ese instante el joven adquiere sus superpoderes y tras enterarse de las verdaderas motivaciones de Urich decide convertirse en justiciero, creando un traje con el uniforme de aviador que utilizó su tío en la Primera guerra mundial.