En esta realidad alternativa, Gwen Stacy asumió la identidad de Spider-Woman tras ser picada por una araña radiactiva. Peter Parker está muerto y culpan a Stacy de ello; en realidad sí lo hizo pero fue en defensa propia. Mientras tanto, la ególatra universitaria M.J. Watson tiene el sueño de ser cantante y es líder de la agrupación 'The Mary Janes' de la cual Stacy -su amiga y polo opuesto- es baterista. Mary Jane sabe de los poderes de Stacy.
