Filme basado en el libro Las batallas en el desierto, de José Emilio Pacheco, el cual narra las aventuras de Carlitos, un niño de la clase media alta que creció en la colonia Roma de la Ciudad de México en los años 40. La mayor de ellas, enamorarse de la mamá de uno de sus amigos de la escuela. El filme hace una magnífica ambientación de la época y se toma la libertad creativa de añadir un segmento de Carlitos, ya adulto, haciendo un recorrido por la ciudad devastada por el terremoto de 1985.
La película fue iniciada por el director José Estrada, pero al fallecer a los pocos días de la filmación, ésta fue terminada por Alberto Isaac.